Megafusão Virtual


As Lojas Americanas compra a Submarino e cria supersite

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino, a ser anunciada nos próximos dias, criará uma companhia que vai dominar mais da metade do varejo eletrônico no país. A empresa resultante terá valor de mercado de aproximadamente R$ 6,5 bilhões e uma receita estimada em mais de R$ 2 bilhões neste ano.
 
A empresa resultante terá um sócio claramente majoritário, a Lasa (Lojas Americanas S/A.), em contraposição ao modelo atual do Submarino, que foi uma das primeiras empresas da bolsa brasileira a ter o controle difuso. A Lasa, que hoje controla integralmente a Americanas.com, deverá ser dona de mais de 50% do capital da nova companhia, algo em torno de 55%; e os acionistas do Submarino deverão ter os outros cerca de 45%.
 
O jornal Valor Econômico apurou, entretanto, que será implementado um modelo de proteção aos acionistas minoritários, com regras mínimas de governança a ser seguidas dentro da nova empresa. Dessa forma, a Lojas Americanas não funcionará exatamente como um controlador típico. A discussão desses pontos tomou boa parte do tempo ao longo dos três meses de negociação, porque os executivos do Submarino queriam preservar ao máximo a estrutura de governança de uma empresa independente.
 
A Lasa é controlada por Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles. O Submarino, que já integrou o portfólio da GP Investimentos no passado, hoje tem mais de 70% de seu capital pulverizado, enquanto três grandes fundos estrangeiros detêm participação entre 5% e 10% cada um.
 
O conselho de administração da nova companhia deverá ter nove membros, sendo cinco indicados pela Lojas Americanas e quatro conselheiros independentes vindos do Submarino. O supersite de comércio eletrônico será co-presidido por Anna Christina Saicali e Flávio Jansen, respectivamente executivos principais de Americanas.com e Submarino.
 
Mas nos demais cargos de diretoria deverá prevalecer a equipe do Submarino. Como o Submarino tem controle difuso, a operação introduz uma novidade no mercado brasileiro, sinal dos novos tempos. As negociações foram conduzidas por seu corpo de executivos e agora os seus acionistas terão que aprovar a operação em assembléia geral.
 
Os termos da fusão contêm características que deverão funcionar como um incentivo ao voto favorável. Há um prêmio significativo aos acionistas do Submarino implícito nos termos da transação – superior a 50%. A geração de caixa atual da Americanas.com é mais que o dobro daquela do concorrente. Apesar disso, os acionistas do Submarino receberão quase metade da empresa resultante.
 
De janeiro a setembro, o lajida (lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização) da Americanas.com foi de R$ 93,1 milhões, enquanto a do Submarino foi de R$ 42,6 milhões. Além disso, está prevista a distribuição aos acionistas do Submarino de cerca de R$ 500 milhões a R$ 600 milhões em dividendos antes da fusão. Já a Lasa deverá injetar cerca de R$ 200 milhões em caixa na Americanas.com.
 
A nova empresa substituirá o Submarino na listagem em bolsa e continuará a figurar no segmento do Novo Mercado, somente com ações ordinárias. As marcas das duas empresas devem ser mantidas independentes, pelo menos inicialmente. Mas uma esperada unificação de toda a parte de compras e distribuição deverá gerar sinergias muito significativas. Nenhuma das duas companhias quis falar sobre a fusão, alegando que não comentariam ” boatos de mercado ” .
 
As ações do Submarino e da Lojas Americanas dispararam nos últimos dias, levantando suspeitas. A Lasa atingiu o seu maior valor de mercado de todos os tempos, depois que suas ações preferenciais subiram 12,37% neste mês. Os papéis de Submarino acumulam alta de 20% em novembro. Ontem, um relatório da corretora do Credit Suisse mencionava a possibilidade de negócio entre as empresas.
 
O CS é justamente um dos bancos que trabalha na operação, como assessor financeiro do Submarino, que conta ainda com assessoria jurídica do escritório Mattos Filho. A Lasa é assessorada pelo Citigroup e pelo Barbosa, Müssnich e Aragão. A fusão dos sites deverá gerar um impasse com relação aos seus respectivos parceiros financeiros atuais, responsáveis pelo parcelamento das compras. A Lojas Americanas tem uma financeira em sociedade com o Banco Itaú.
 
Por seu lado, o Submarino fechou acordo exclusivo semelhante com a financeira francesa Cetelem, em fevereiro deste ano. Apenas um dos dois acordos deverá prevalecer.
 
11h53 23/11/06 – Vanessa Adachi – Valor Econômico
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